作者：周军律师.

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根据《中华人民共和国公司法》第八十八条的规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权时，由受让人承担缴纳该出资的义务。如果受让人未能按期足额缴纳出资，转让人需对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

那么有没有哪种情况下，受让人可以无需对出资义务承担责任？

人民法院案例库入库案例《安徽省天享肥业有限责任公司、滁州市众鑫包装有限公司小额借款合同纠纷二审案》中明确：

如果股权转让非真实法律关系，而是让与担保，签订股权转让协议的目的是为了担保双方其他的债权债务关系，那么股权受让人不属于真正的受让人，其不享有股东应享受的权利，因此也不承担股东相应的责任。

法院认为，

股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让人支付价金获得股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，受让人成为公司股东，取得股东权，即依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

而股权让与担保是指债务人或者第三人与债权人订立合同，约定将股权形式上转让至债权人名下，债务人到期清偿债务，债权人将该股权返还给债务人或第三人，债务人到期没有清偿债务，债权人可以对股权进行拍卖、变卖、折价偿还债权的一种非典型担保。

根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条规定：“以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。"

股权让与担保尽管外观上的股权过户登记与设定担保的真实意思表示不一致，但股权变更登记只是债权人保全自己权利的手段，就当事人之间的内部关系而言，应根据真实意思表示认定股权让与担保中的权利人享有的是有担保的债权，而非股权。

本案从《内部股权转让协议》约定看，股权受让人不用支付股权转让金，不参与公司收益分配，不承担任何风险，且承诺在赵学猛、郑立忠还清借款本息后，把所持有的55%股权无偿转给赵学猛、郑立忠。中盛小贷公司指派张学祥为55%股权持有人。

从上述约定看，股权转让是双方当事人虚假的意思表示，而真实的意思表示则是以股权转让的方式为其之间的债权债务提供担保，即股权让与担保。

因此，应当根据双方之间真实的法律关系确定其权利义务，即按照让与担保法律关系处理。张学祥、天享肥业公司只是名义股东，不是真正意义上的股权受让人，不享有股东权利，故其不应承担股东责任。

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