【致同税务】公司法修订颁布，于2024年7月1日起施行
背景
公司作为最重要的市场主体，在社会主义市场经济体制中扮演着至关重要的角色。《公司法》作为社会主义市场经济制度的基础性法律，与我国经济体制的建立和完善密切相连，为建立健全现代企业制度、推动社会主义市场经济持续健康发展提供了坚实的法律保障。我国现行《公司法》于1993年制定，2023年正值《公司法》颁布30周年。为了适应经济社会发展变化的新形势新要求，2023年12月29日全国人大常委会审议通过了修订后的《公司法》 （以下简称新《公司法》），本次修订主要是围绕在实践中突出的问题和制度短板进行系统性修改。
主要内容
新《公司法》不仅将多年来在实践中行之有效的做法和改革成果上升为法律规范，还与民法典、外商投资法、证券法、企业国有资产法以及正在修改的企业破产法等法律进行了更为紧密的衔接，形成了更加协调统一的法律体系。新《公司法》共十五章二百六十六条，将在2024年7月1日起正式施行。
以下我们主要针对日常客户咨询比较多的问题，例如认缴、出资、设立、退出制度、股东权利等问题，对修改前后相关的法规做了对比：
致同观察
新《公司法》的修改从规范企业经营行为到加强公司治理，再到企业创新发展，最终强化企业法律保护，都提供了良好的法律环境和保障。随着新《公司法》的出台和未来的实施，对企业的影响也是多方面的：
● 注册资本制度改革：新《公司法》将注册资本由“认缴制”改为“实缴制”，一方面提高了企业的资本门槛，对一些资金不足的企业提出了挑战。另一方面，实缴制度也促使企业更加注重自身的资金管理和运营能力，推动企业提升自身治理能力。对此企业应尽快制定资金规划和战略，充分评估自身的资金状况和运营能力，科学规划实缴时间。尤其对于资金紧张的企业，应关注过渡期政策的具体实施办法，合理调整出资期限。
致同税务提示：《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》对新《公司法》生效以前已设立的存量公司的注册资本认缴期限调整拟实施3年的过渡期（自2024年7月1日至2027年6月30日），即公司法施行前设立的公司出资期限超过新《公司法》规定期限的，应当在过渡期内进行调整。如股东无法在新《公司法》规定期限实际履行出资，则可以选择减资。如股东仅对未出资部分减资，则不涉税；如股东对已出资部分减资，则需要按照企业所得税法或个人所得税法相关规定确认减资所得，计算缴纳所得税。
● 非货币财产的出资形式：新《公司法》在非货币财产作价出资中非货币资产类别中增加了股权和债权，为这两种非货币资产出资提供了更明确的法律依据。
致同税务提示：根据我们以往的经验，通常非货币资产交易过程中，特别是不动产、股权、知识产权等资产往往会产生较高额的溢价，给出资人带来沉重的税务负担。非货币资产出资属于资产重组的方式之一，国家为了鼓励企业重组，针对企业重组交易中增值税、土地增值税、契税、企业所得税、个人所得税等不同税种均出台了免税、暂不征税或递延缴纳的税收优惠政策。出资人在选择非货币资产出资过程中，需要做好前置性的重组交易规划，以确保合法、合规地完成资产出资的同时，享受税收优惠，降低重组成本。
从法律层面新增简易注销和强制注销制度：两者都是为了使公司顺利退出市场，但适用的条件和方法不同。
简易注销虽简易，但也有严格的条件限制，即未发生债权债务或已将债权债务清偿完结的企业（上市股份有限公司除外）。企业在申请简易注销登记时，不应存在未结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款）等债权债务。
致同税务提示：公司作为市场经营主体在注销过程中，除办理工商注销登记外，也需要办理税务注销登记。企业注销适用简易注销程序时，税务适用“清税证明免办”，但企业需满足：未办理过涉税事宜的纳税人或办理过涉税事宜但没有领用过发票（含代开发票）、无欠税（滞纳金）及罚款且没有其他未办结涉税事项的纳税人。因此，简易注销的程序仅适用成立后没有进行实际经营活动的公司。在实操过程中，此类公司必须提供完整材料证明满足适用简易注销的条件，并且股东需要做出相关承诺。
强制注销：新《公司法》本着规范公司正常运作，营造公平的市场竞争环境等原则，对于被吊销营业执照、责令关闭或被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记等实质上已不具备存续条件的公司，采取强制注销的办法，从而提高市场的整体质量和效率。
致同税务提示：企业被强制注销的情况下，企业也需要按规定办理税务注销登记，否则存在被税务机关进行处罚的风险。
新《公司法》保持了原《公司法》的框架结构和基本制度的稳定性，不仅强化了各方的主体责任，切实维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，同时也结合现行的规定和实务操作增加了制度创新和解决实际问题的举措，最大限度的降低了企业在制度转换上的成本，并维护了法律制度的连续性。
公司管理层应充分关注法律环境的变化，加强内容管理和外部合作，以适应新的法律要求和市场挑战。关于您在公司设立、存续、注销期间遇到的各种困惑，致同团队都非常愿意为您答疑解惑，提供政策、技术、实际操作等层面的专业支持和建议，如果您有需要可以随时联系我们。
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