S*ST北亚重组调查报告(一)

S*ST北亚重组调查报告(之一)2011年06月21日19：18来源：人民论坛网本篇新闻调查缘起于一封反映"S*ST北亚(即北亚实业(集团)股份有限公司，以下简称北亚集团)重组中存在贱卖国有资产和巨额资产去向不明"的读者来信。信中称，希望《人民论坛》作为有公信力媒体，能够给65000名股民以一份真实的调查报告。记者在百度上输入"北亚集团"，搜索出228万条结果，可见其受关注的程度。我们发现，自从该公司1996年上市以来，一直处于风口浪尖，是被媒体追踪的热门对象。打开各网站的北亚集团股吧，股民的跟贴更是炙手可热。归纳互联网上已有的关于北亚集团的消息，其中不乏"高管犯罪""窝案""破产重整""贱卖国有资产""利益输送""缩股之痛""侵吞中小股东利益"等关键词。相反，正面的消息几乎被淹没，成了"海底沙"，能"捞"出来的，似乎只有"北亚牵手中航欲起死回生"了。为了给读者呈现以还原的事实真相，本刊组成了由本刊记者和法律专家新闻调查组，赶往北亚集团所在地哈尔滨，进行了为期数日的新闻调查。一、假如不破产重整，北亚集团可否华丽转身读者来信疑问之一：北亚集团有没有必要破产重整?目前实施的破产重整程序是否合法?。4月30日北亚集团(600705)发布的2010年公司年报显示：2010年利润总额为13.34亿元；总资产13.5亿元；所有者权益8.84亿元；每股净资产3.22元。一个"披星戴帽"、已进入破产重整的问题公司，仿佛仅在弹指间，从灰姑娘变成了白雪公主。原本就热闹非凡的北亚集团的股吧里，如投放了一颗"炸弹"，变得更加无法平静，太多的议论，太多的期待。真真假假，虚虚实实，一时让人难辨真伪。这样靓丽光鲜的年报，缘于北亚集团持有的新华人寿的长期投资股权在去年11月以40余元的超预期价格拍卖--据报道，当天北亚集团持有的6489万股新华人寿股权在北京产权交易所拍卖，成交总额29.39亿元。除去偿还剩余全部债务外，剩余12亿元左右。2011年3月，缴纳完税后，账上还有7亿多现金。一个已经进入破产重整的问题公司，是怎样飞来如此巨额"横财"的呢?或者说，有这么多优质资产的上市公司，为何当初要进行破产重整呢?假如不破产重整，北亚集团自己可否华丽转身?带着这样的疑问，本刊新闻调查组采访了北亚集团总经理曹晶。这位高管原为沈阳铁路局副总工程师，2007年因沈铁欲对北亚集团实施重组，而被上级领导部门"派驻"成为北亚集团总经理。"其实，破产重整是被公司连续三年亏损、面临退市倒逼出来的。而如果没有破产重整，就没有去年11月新华人寿股权的竞拍，这近30亿的资产早就不翼而飞了。恰恰是破产重整，保全了这笔巨额资产，挽救北亚集团于水火之中。"曹晶有些激动地说。"由于北亚集团已经严重资不抵债，截止200

6年底已连续三年亏损，如果2007年仍为亏损，公司将被上交所终止上市。当时，通过破产重整，实现保壳盈利是北亚集团唯一的出路。"2008年1月28日，北亚集团进入破产重整程序。而在实施破产重整前，公司管理特别混乱，公司被卷入各类诉讼、仲裁案件多达50余起，涉案金额超过40亿元，公司所有资产均已被司法部门查封、扣押、冻结，且多数案件已经进入强制执行程序；公司除一、二家子公司能维持正常经营外，公司总部及大部分子分公司已全面停业，总部员工已半年不能开支；在哈尔滨市中级人民法院监督下，经审计、评估机构对北亚集团进行资产清查，查明可清偿有效资产为3.3亿，而债权人申报债权高达32亿(清算审核并经法院裁定确认为21亿)，已经处于严重资不抵债的状况。虽然公司账面还有应收账款、长期股权投资等资产26亿，但其中大部分由于高管犯罪、财务混乱、账实不符等原因，根本无法确认和收回，审计机构已做坏账减值准备。"关于新华人寿有股权投资，恰恰是因为实施破产重整，使司法机关依法中止了对公司资产的.司法执行和拍卖，保全了公司剩余的新华人寿的股权。"曹晶如是说。据曹晶介绍，2006年11月，因北亚集团拖欠债务，被河南省高院司法拍卖新华人寿股权2163万股，拍卖价格仅为6.61元。据了解，2007年5月，中国保监会保险保障基金收购东方集团和东方实业持有新华人寿股权的价格为5.99元；2007年11月初，在北亚集团筹备启动破产重整程序时，广东深圳市中级人民法院委托广东省河源市法院拍卖北亚集团所持有的4506万股新华人寿股权，并已进入拍卖前的评估阶段，紧急时刻，北亚集团在大股东的帮助下,及时协调有关司法机关暂缓执行该项资产，支持北亚集团重组重整工作，才中止了广东河源市法院拍卖执行程序，使该项资产并入北亚集团破产重整范畴。2008年4月份，北京市公安局因关国亮挪用新华保险资产一案给新华人寿保险公司发出《关于协助冻结函》，将公司所持6849万股新华保险股份认定为涉案资产并予以冻结。经过清算组与相关司法机关近两年的沟通和联合调查取证，终于查清案情并确认了北亚集团对该股份的权利。2010年2月，经中国保监会复函，才最终得到中国保监会的股份确权，并同意北亚集团依法进行处置。2010年11月19日，北亚集团对剩余的6849万股新华人寿股权，根据股权拍卖的相关法律程序，北京产权交易所公开挂牌转让，通过网络一次性竞价，世纪金源投资集团和华泽集团公司分别以42.76元/股和43.09元/股各自竞拍3600万股和3249万股，合计成交总额29.39亿元。记者在北亚集团重整清算组的《北亚实业(集团)股份有限公司重整计划执行监督工作报告》看到：北亚集团依法成功处置转让新华人寿股权。转让款已于2010年12月13日全额汇入破产重整后的新北亚实业，使北亚集团获得转让收益29亿余元。据北亚集团破产重整清算组工作组成员孙卫宏律师介绍，因为实施破产重整，北亚集团除索回已进入司法拍卖程序的新华人寿股权外，在清算组、北亚集团与司法机关密切配合，通过刑事查处追缴措施，清缴收回了铁岭北亚药用油有限公司和华阳科技有限公司的投资权益4795万元、北京爱华宾馆的投资权益2750万元，确保了巨额非法流失的资产回归北亚集团。据孙律师说，以前北亚集团的一些股权结构设计的相当复杂，资产处置也匪夷所思，比如价值三千多万(账上投资权益2750万元)的北京爱华宾馆股权于2005年竟被刘贵亭以每股一元价格转卖给个人。为了解北亚集团破产重组的合法性，记者试图采访哈尔滨市中级人民法院相关办案人。根据该法院相关规定，由法院新闻发言人接受采访。该人士称："北亚的所有破产重组程序是合法的；有关资产处置情况，你们可以向北亚集团去了解。"对于北亚集团的破产重整，以研究《公司法》和《破产法》而闻名的法律专家、中国政法大学王志华教授认为：北亚的破产重整，可以说充分体现了中国特色。在正常情况下，通过破产重整，普通债权只能部分得到实现，一般都不会很高，北亚最初确定的普通债权清偿率只有19%。而最后，由于采取了竞拍方式处置公司所持有的新华人寿股权，竟意外地卖了个天价，不仅100%地清偿了全部债权，而且还有近10亿元的结余。这可能是公司破产实务中绝无仅有的。出现这种情况，受益最大还是股东。如果公司重整失败最后破产清算，股东的股权将一文不值，投资也将血本无归。