天津友发钢管集团股份有限公司 关于召开2023年年度股东大会的通知
计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、律师法律意见
北京德恒律师事务所认为：公司本次行权相关条件已成就，本次行权事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司股票期权激励计划的有关规定，公司尚需按照《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务并办理本次行权的相关手续。
七、独立财务顾问意见
截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本期行权的激励对象均符合本激励计划规定的行权所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期行权尚需按照《管理办法》及本激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。
八、备查文件
1、友发集团第五届董事会第五次会议决议；
2、友发集团第五届监事会第五次会议决议；
3、《北京德恒律师事务所关于天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就、行权价格调整及部分股票期权注销相关事项的法律意见》；
4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司董事会
2024年4月18日
证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2024-066
转债代码：113058 转债简称：友发转债
天津友发钢管集团股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年5月9日
● 本次股东大会采用现场会议以及网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统相结合的方式
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
(二)股东大会召集人：公司董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年5月9日13点30分
召开地点：天津市静海区大邱庄镇环湖南路1号友发集团三楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月9日
至2024年5月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，详细内容见公司于 2024年4月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1-12
4、涉及关联股东回避表决的议案：12
应回避表决的关联股东名称：李茂津、陈广岭、徐广友、尹九祥、李炳才、李相东、李茂颖、陈克春、商新来、张德刚、李茂红、张羽、徐福亮、于永立、于洪岺、徐秀清、徐福鑫、徐福洋、朱美华、孙磊、刘振东、张建平、刘振香、刘振云、张振龙、李茂华、孙翠、边刚、陈自友
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一） 登记手续拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请填妥及签署股东大会回执（见附件 2），并持如下文件办理会议登记：
1、符合上述出席条件的个人股东，须持本人身份证件和证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人持书面授权委托书（见附件 1）、本人身份证件、委托人证券账户卡办理登记手续。
2、符合上述出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、证券账户卡、法定代表人证明文件、本人身份证件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持加盖公章的营业执照复印件、证券账户卡、书面授权委托书（见附件 1）、本人身份证件办理登记手续。
3、股东或其委托代理人可以通过传真或专人送达方式办理登记手续。异地股东可用信函或发送电子邮件方式登记。公司不接受电话方式登记。
（二）登记时间：
2024 年 5 月 8 日（星期三）或之前的其他办公时间（上午 9:00-12:00，下午 13:30-16:30）。
（三）登记地点
登记地址：天津市静海区大邱庄镇环湖南路 1 号
（四）会议现场登记
拟出席会议的股东或其委托代理人未提前办理登记手续而直接参会的，应于会议开始前至少一小时，在会议现场签到处提供本条规定的登记文件办理登记手续，接受参会资格审核。
六、其他事项
（一）联系方式
联系地址：天津市静海区大邱庄镇环湖南路 1 号
联系人：朱继蕾、赵晶
邮政编码：301606
联系电话：022-28891850
传真：022-68589921
（二）与会人员交通、食宿及其他相关费用自理。
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司董事会
2024年4月19日
附件1：授权委托书
附件2：股东大会回执
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
天津友发钢管集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月9日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2 股东大会回执
天津友发钢管集团股份有限公司
2023年年度股东大会回执
■
年月日
附注：
1. 请填写字迹工整。
2. 此回执须于 2024 年 5 月 8 日（星期三）或之前的其他办公时间（上午 9:00-12:00，下午13:30-16:30）以信函、电子邮件、传真或专人送达本公司方为有效。
3. 联系方式：天津市静海区大邱庄镇环湖南路1号，传真号码022-68589921，邮政编码301606。
证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2024-056
债券代码：113058 债券简称：友发转债
天津友发钢管集团股份有限公司
关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“友发集团”）就2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
根据经中国证券监督管理委员会《关于核准天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]328 号）核准，公司公开发行面值总额人民币20亿元可转换公司债券，扣除承销及保荐费用后实收募集资金为人民币1,985,377,358.49元，上述募集资金已于2022年4月7日全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月7日对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]第ZG10821号《验资报告》。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的规定，结合公司实际，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采取专户存储管理，2022年4月7日，公司与保荐机构东兴证券股份有限公司、募集资金专户开户行中信银行天津分行签署了《募集资金三方监管协议》；2022年4月28日，公司与唐山友发新型建筑器材有限公司、东兴证券股份有限公司、河北唐山农村商业银行股份有限公司丰南支行签署了《募集资金四方监管协议》。
截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
单位：元
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2023年度募集资金使用情况说明如下：
（1）公司2023年度累计取得银行存款利息收入125,883.27元。
（2）根据公司2023年3月28日召开的第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十八次会议分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。公司于2023年3月28日转出340,000,000.00元用于临时补充流动资金。
（3）公司于2023年2月16日归还募集资金临时补流65,000,000.00元；于2023年3月27日归还募集资金临时补流340,000,000.00元；于2023年8月1日归还募集资金临时补流46,000,000.00元；于2023年9月25日归还募集资金临时补流16,000,000.00元；于2023年11月13日归还募集资金临时补流15,000,000.00元；合计归还募集资金482,000,000.00元。
（4）公司2023年募投项目累计投入190,502,834.98元。
（二）募投项目先期投入及置换情况
根据公司2022年第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议决议，募集说明书披露的募集资金投资计划，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津友发钢管集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2022]第ZG10921号），2022年度以募集资金置换公司前期以自有资金投入募投项目“唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目”金额676,619,238.37元。2023年度未发生置换募投项目先期投入的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司2023年3月28日召开的第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十八次会议分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 34,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事和保荐机构均发表了明确意见。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理和投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
本次募集资金正在使用中，尚未节余。
（八）募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，本公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按相关规定及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放和使用的情况，公司募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师事务所对公司募集资金年度存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告认为：友发集团2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了友发集团2023年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司募集资金年度存放与使用情况出具的核查意见的结论性意见
经核查，本保荐机构认为：友发集团2023年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。
八、上网披露的公告附件
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津友发钢管集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZG11227号）；
2、《东兴证券股份有限公司关于天津友发钢管集团股份有限公司2023 年度募集资金存放与使用核查意见》。
天津友发钢管集团股份有限公司董事会
2024年4月18日
附表-可转换公司债券募集资金使用情况
募集资金使用情况对照表
编制单位：天津友发钢管集团股份有限公司 2023年度 单位：万元
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证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2024-059
债券代码：113058 债券简称：友发转债
天津友发钢管集团股份有限公司
关于新增2024年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“友发集团”或“公司”）于2024年4月18日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于新增2024年度日常关联交易的议案》。
● 公司日常关联交易为正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，没有影响公司的独立性，不损害公司和全体股东的利益，不会对关联方形成依赖。
一、新增2024年度日常关联交易的基本情况
1、日常关联交易履行的审议程序
公司于2024年4月8日召开第五届董事会审计委员会第三次会议，审议通过了《关于新增2024年度日常关联交易的议案》，认为公司与关联人系基于公司正常的生产经营需要，遵循了公平、公正、公开原则，定价原则公允，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因上述交易对关联方形成依赖，不会对公司独立性构成影响，同意将《关于新增2024年度日常关联交易的议案》提交公司董事会予以审议。
公司于2024年4月18日召开第五届董事会独立董事专门会议第三次会议，审议通过了《关于新增2024年度日常关联交易的议案》，认为公司关于本次预计发生的日常关联交易系在平等协商的基础上进行的，属于公司正常经营行为，该关联交易不会对公司的独立性产生影响。关联交易定价遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；公司已建立了必要的关联交易决策制度，关联交易的批准程序合法，一致同意该《关于新增2024年度日常关联交易的议案》。
公司于2024年4月18日召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于新增2024年度日常关联交易的议案》。
2、新增2024 年度日常关联交易的预计金额和类别
2.1 预计购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况表
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公司购买的商品主要系生产产品的原材料、辅料及备品备件等，接受劳务主要系关联方为公司提供水电取暖费等服务。
2.2 预计关联租赁情况（单位：元）
■
二、关联方介绍和关联关系
公司名称：云南云霖金属制品有限责任公司（以下简称“云霖金属”）
统一社会信用代码：91530423MA6NE1809E
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：马丽波
注册资本：6,200 万元人民币
成立日期：2018年 09 月19 日
住所：云南省玉溪市通海县五金产业园区里山片区积园路中段
经营范围：一般项目：安全、消防用金属制品制造；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；金属材料制造；交通安全、管制专用设备制造；金属制日用品制造；金属表面处理及热处理加工；喷涂加工；金属制品销售；金属制品研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
目前云霖金属的股权结构如下：
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关联关系说明：虽然云南友发方圆管业有限公司（以下简称“云南友发方圆”）尚不构成公司重要控股子公司，但预计未来公司将与持有云南友发方圆10%以上股权的云霖金属发生交易，出于谨慎考虑，公司依据实质重于形式原则，将持有云南友发方圆10%以上股权的云霖金属认定为公司的关联方。
履约能力分析：
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截至目前云霖金属经营正常，与公司未发生违约等异常现象，云霖金属与公司 2024年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。
三、定价政策和定价依据
根据公司《关联交易管理制度》有关规定，公司在确认和处理关联关系与关联交易时遵循并贯彻以下基本原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；
（三）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
（四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
公司（含全资、控股子（孙）公司）与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，不损害公司及其他股东的利益。公司对关联交易的定价方式：以市场价格为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
四、关联交易目的和交易对公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的日常关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，具有必要性；上述日常关联交易遵循自愿、平等、公平、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据，付款安排和结算方式均按公司与其他主体交易的规则要求执行，不存在损害公司和全体股东利益的行为；上述关联交易遵循公平交易、互利互惠的原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情形。
五、备查文件
（一）友发集团第五届董事会第五次会议决议；
（二）友发集团第五届监事会第五次会议决议；
（三）友发集团第五届董事会第三次独立董事专门会议决议；
（四）友发集团第五届董事会第三次审计委员会会议决议。
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司董事会
2024年4月18日
证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2024-060
债券代码：113058 转债简称：友发转债
天津友发钢管集团股份有限公司
关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的议案》，现将相关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年8月25日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、2022年8月25日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈“共赢一号”股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2022年8月26日至2022年9月4日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年9月6日，公司披露了《天津友发钢管集团股份有限公司监事会关于公司“共赢一号”股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年9月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年9月14日，公司披露了《关于“共赢一号”股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年9月14日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向“共赢一号”股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
6、2024年4月18日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的议案》《关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
二、本次调整限期权行权价格的说明
（一）调整事由
公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于2022年前三季度利润分配预案的议案》，批准本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本（其中公司回购专用证券账户中持有的3,324,108股不参与利润分配）为基数，按照每股现金红利人民币0.15元（含税）进行派发，不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。
公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于2023年前三季度利润分配预案的议案》，批准本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本（其中公司回购专用证券账户中持有的23,892,488股不参与利润分配）为基数，按照每股现金红利人民币0.3元（含税）进行派发，不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。
（二）调整方法
根据《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》中的相关规定对股票期权行权价格进行相应的调整，派息时行权价格的调整方法如下：P＝P0-V。其中：P 0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，公司“共赢一号”股票期权激励计划（草案）调整后的行权价格P＝P0-V=5.51-0.15-0.3=5.06元。
三、本次调整行权价格对公司的影响
本次调整股票期权价格事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会核查意见
经审议，监事会认为：由于公司实施了2022年前三季度权益分派、2023年前三季度权益分派，根据《公司共赢一号”股票期权激励计划（草案）》中的相关规定对期权行权价格进行相应的调整，共赢一号”股票期权激励计划行权价格由5.51元/股调整为5.06元/股。上述调整符合《“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法》等法律法规、规范性文件以及《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意期权行权价格调整事宜。
五、律师法律意见
北京德恒律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司就本次调整行权价格已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整行权价格符合《“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规就本次调整行权价格依法履行信息披露义务。
六、备查文件
1、友发集团第五届董事会第五次会议决议；
2、友发集团第五届监事会第五次会议决议；
3、《北京德恒律师事务所关于天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就、行权价格调整及部分股票期权注销相关事项的法律意见》。
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司董事会
2024年4月18日
证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2024-061
债券代码：113058 转债简称：友发转债
天津友发钢管集团股份有限公司关于
关于注销“共赢一号”股票期权激励计划
部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露程序
1、2022年8月25日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、2022年8月25日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈“共赢一号”股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2022年8月26日至2022年9月4日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年9月6日，公司披露了《天津友发钢管集团股份有限公司监事会关于公司“共赢一号”股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年9月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年9月14日，公司披露了《关于“共赢一号”股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年9月14日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向“共赢一号”股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
6、2022年10月25日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》，决定注销已获授但尚未行权的股票期权共计36.00万份，独立董事对此发表了独立意见。
7、2023年3月28日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》，决定注销已获授但尚未行权的股票期权共计78.00万份，独立董事对此发表了独立意见。
8、2024年4月18日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的议案》《关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
二、本次注销部分股票期权的情况
（一）因激励对象离职或降职而进行注销的部分
根据《上市公司股权激励管理办法》及《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的19名激励对象因个人原因已离职或降职，不再具备激励对象资格，上述人员合计已获授但尚未行权的股票期权126.00万份将由公司注销。
（二）因公司层面业绩考核而进行注销的部分
根据《上市公司股权激励管理办法》及《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
根据公司2023年年度审计报告，公司2023年年度钢管净销量业绩完成率为87%，净利润完成率低于87%，因此公司层面实际可行权比例为87%，未满足行权条件的102.882万份股票期权应由公司注销。
（三）注销结果
本次注销的股票期权数量合计为228.882万份。本次调整后，公司股权激励对象由441人调整为422人，已授予但尚未行权的期权数量调整后为3854.118万份。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股票期权激励计划继续实施。
四、监事会意见
本次注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意该事项。
五、法律意见书的结论性意见
北京德恒律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司已就本次注销履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定；公司本次注销的原因及数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定；公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务并办理相关股份注销登记手续。
六、备查文件
1、友发集团第五届董事会第五次会议决议；
2、友发集团第五届监事会第五次会议决议；
3、《北京德恒律师事务所关于天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就、行权价格调整及部分股票期权注销相关事项的法律意见》。
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司董事会
2024年4月18日
证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2024-063
债券代码：113058 转债简称：友发转债
天津友发钢管集团股份有限公司关于回购注销
2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将相关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序